Lex récupère les cendres de la boîte noire Kryptonienne et commence son projet Scion, un projet LuthorCorp qui met l'accent sur la recherche et la lutte contre les menaces étrangères. Finalement, les cendres évoluent en une forme liquide noir de Brainiac, qui est conservé dans un récipient avec de la Kryptonite verte, comme il est vivant et conscient. Suite à un combat opposant Clark et Lana, le conteneur a été brisé et Brainiac en a profité pour se libérer. Peu de temps après, il a pris possession du corps d'une technicienne de laboratoire nommée Casey Brock.
Quelque temps plus tard, Brainiac a quitté le corps de Brock, qui s'est retrouvé dans un laboratoire de LuthorCorp à demi-consciente et a commencé à parler dans une langue inconnue. Brock, est devenue victime d'une haute intoxication métallique dans son système sanguin, par la faute de Brainiac. Bien que sa langue soit inconnue, Bizarro, ayant pris l'apparence de Clark, découvre qu'elle parle Kryptonien sous un modèle de code, qui s'avère être en réalité un message. Apparemment, le message représente un code d'erreur pour expliquer pourquoi le système de Brainiac a échoué, jusqu'à ce que le programme puisse apprendre de son erreur et être pleinement opérationnel.
Brainiac est enfin réactivé, mais seulement au point de devenir sous sa forme humaine. Il n'a plus ses pouvoirs habituels etest contraint d'absorber des minéraux métalliques, du magnésium et du fer chez les humains et les animaux afin de se réparer. Bizarro trouve Brainiac, mais ce dernier reconnait instantanément le fantôme qui se fait passé pour Kal-El de Krypton. Bizarro lui demande comment il peut gérer sa faiblesse de la lumière du soleil, alors Brainiac lui demande de trouver son créateur Dax-Ur. Brainiac trompe à la fois Bizarro et Clark dans la localisation du créateur et vient jusqu'à lui dans le but de télécharger toutes les donnés de son système afin de se réparer et se mettre à niveau.